Реорганизация МУПа в акционерное общество происходит путем преобразования с изменением формы собственности с государственной на частную. Когда этот процесс завершится, администрация муниципального образования потеряет права на активы МУПа, но в то же время получит права на ценные бумаги акционерного общества. Если собираетесь в 2021 году преобразовать унитарное предприятие, то уже сейчас примите по нему решение. Тогда успеете внести предприятие в план приватизации и учесть доходы в проекте бюджета.
Процедуру преобразования вы обязаны провести по правилам Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества». Если их нарушить, то прокурор или счетная палата может подать на муниципалитет в суд. Если суд признает реорганизацию недействительной, акционерное общество могут ликвидировать, а должностных лиц органов местного самоуправления привлечь к административной ответственности. Чтобы этого не произошло, действуйте по алгоритму из этой статьи.
Шаг 1. Примите решение о преобразовании МУПа в АО
Решение о преобразовании муниципального унитарного предприятия принимает местная администрация. Она — орган, действующий от имени собственника унитарного предприятия, то eсть муниципального образования. Оформите решение письменно.
На заметку: Почему муниципалитетам придется избавиться от большинства унитарных предприятий
С 8 января 2020 года органы местного самоуправления вправе создавать унитарные предприятия лишь для осуществления деятельности в сферах:
- естественных монополий;
- культуры, искусства, кинематографии, сохранения культурных ценностей;
- обеспечения жизнедеятельности в районах Крайнего Севера;
- устранения последствий ЧС и недопущения угрозы нормальной жизнедеятельности населения.
Остальные предприятия, которые функционируют на конкурентных рынках, придется ликвидировать или реорганизовать до 2025 года (Федеральный закон от 27.12.2019 № 485-ФЗ). Что именно делать с МУПом — ликвидировать или реорганизовывать, — решает его учредитель.
Шаг 2. Проследите за тем, чтобы МУП уведомил о предстоящей реорганизации налоговиков и кредиторов
МУП обязан уведомить налоговый орган и кредиторов о начале процедуры реорганизации. Это требование указано в части 1 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Документ: Уведомьте налоговый орган о начале процедуры реорганизации по форме № Р12003 (утв. приказом ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@)
Налоговую инспекцию унитарное предприятие должно уведомить в течение трех рабочих дней после принятия решения о преобразовании. Уведомление направляют по месту регистрации предприятия. К уведомлению надо приложить решение администрации муниципального образования о преобразовании.
Чтобы оповестить всех кредиторов, времени нужно больше. Уведомления надо разослать не позднее 30 календарных дней с даты принятия решения о реорганизации. Такой срок установлен в пункте 7 статьи 29 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».
Согласие кредиторов на перевод их требований на правопреемника унитарного предприятия не требуется. Но кредиторы вправе в письменной форме потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств унитарного предприятия и возмещения им убытков. Это требование они вправе заявить в течение 30 дней с даты, когда МУП направил уведомление о реогранизации в акционерное общество. Заявленные кредиторами требования орган местного самоуправления рассматривает при определении состава подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия.
Шаг 3. Включите реорганизацию МУПа в прогнозный план или программу приватизации
Включите реорганизацию МУПа в форме преобразования в план приватизации на будущий год. Укажите срок, условия и порядок изменения статуса унитарного предприятия. Прогнозный план или программу приватизации имущества на будущий год утверждает представительный орган местного самоуправления.
Шаг 4. Проведите инвентаризацию имущества и финансовых обязательств
На заметку: Проведите инвентаризацию в том числе объектов незавершенного строительства, товаров, запасов готовой продукции, оборудования, инвентаря, сырья
Приказ о проведении инвентаризации имущества, порядке и сроках ее проведения, составе инвентаризационной комиссии издает руководитель МУПа. В состав инвентаризационной комиссии включают специалистов комитета по управлению имуществом и профильных отделов местной администрации.
Объекты инвентаризации:
- движимое и недвижимое имущество, независимо от его местонахождения и цели использования;
- имущество, которое не принадлежит организации, но числится в бухгалтерском учете (например, арендованное, полученное для переработки);
- имущество, не учтенное по каким-либо причинам;
- денежные средства;
- все виды финансовых обязательств.
В ходе инвентаризации проводят осмотр всех объектов, составляют описи и выявляют расхождения между данными учета и данными осмотра. Затем оформляют акт о результатах инвентаризации. Форма акта утверждена приказом Минфина от 30.03.2015 № 52н.
Шаг 5. Составьте промежуточный баланс МУПа
На заметку: Стоимость земельных участков принимается равной их кадастровой стоимости
Промежуточный баланс унитарного предприятия составляют с учетом результатов инвентаризации имущества на дату подписания акта инвентаризации. На основе данных баланса бухгалтер рассчитает балансовую стоимость подлежащих приватизации активов. Ее определяют как сумму стоимости чистых активов и стоимости земельных участков за вычетом балансовой стоимости объектов, не подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса унитарного предприятия.
Шаг 6. Проведите аудиторскую проверку итогов инвентаризации и промежуточного баланса
Привлеките аудитора, который проверит итоги инвентаризации и промежуточный баланс. Аудитор составит заключение. В нем будет информация о периоде аудиторской проверки, составе финансовой или бухгалтерской отчетности организации, использованных нормативах, целях, методах и результатах проверки.
Заключение подписывают уполномоченное лицо аудиторской организации и руководитель аудиторской проверки. Также должны быть указаны номер, тип квалификационного аттестата аудитора и срок его действия. Аудитор ставит на документе печать.
Шаг 7. Определите состав приватизируемого и не подлежащего приватизации имущества
Состав подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия определяют в передаточном акте. Подготовьте этот документ на основе данных акта инвентаризации имущества МУПа, аудиторского заключения, а также документов о земельных участках, предоставленных унитарному предприятию, и о правах на них.
В передаточном акте укажите:
- виды подлежащего приватизации имущества унитарного предприятия (здания, строения, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, готовая продукция);
- права требования, обязательства унитарного предприятия по выплате повременных платежей гражданам, перед которыми оно несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью;
- права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги, фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания;
- сведения о земельных участках, подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса унитарного предприятия.
Все, что вы не включили в состав подлежащих приватизации активов предприятия, муниципалитет не приватизирует и изымает.
Шаг 8. Определитесь с капиталом акционерного общества
Размер уставного капитала АО, создаваемого посредством преобразования МУПа, равен балансовой стоимости его активов
На этом этапе утвердите размер уставного капитала АО, определите номинальную стоимость и количество акций.
Размер уставного капитала хозяйственного общества, создаваемого посредством преобразования унитарного предприятия, равен балансовой стоимости его активов, подлежащих приватизации. Но при этом нужно соблюдать ограничения. Минимальный размер уставного капитала публичного АО — 100 тыс. руб., непубличного — 10 тыс. руб. (ст. 26 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
Шаг 9. Издайте постановление об условиях приватизации МУПа
Постановлением об условиях приватизации утвердите:
- размер уставного капитала АО, количество акций и их номинальную стоимость;
- состав подлежащего приватизации имущества МУПа;
- перечень объектов, не подлежащих приватизации;
- устав акционерного общества, который пишется на данном этапе;
- передаточный акт;
- состав совета директоров АО;
- состав ревизионной комиссии;
- регистратора общества и условия договора с ним.
Также назначьте постановлением руководителя АО. До первого общего собрания акционеров директором или генеральным директором АО назначают прежнего руководителя МУПа (п. 5 ст. 37 Закона № 178-ФЗ).
Образец постановления об условиях приватизации МУПа посмотрите ниже.
Шаг 10. Утвердите решение о выпуске ценных бумаг
Решение о выпуске ценных бумаг при реорганизации МУПа утверждает уполномоченный орган управления им. Документ подписывает руководитель МУПа.
Акции можно разместить среди ограниченного круга инвесторов или на бирже.
Шаг 11. Подготовьте эмиссионную документацию
Выпуск акций нужно зарегистрировать в ЦБ. Для этого понадобятся:
На заметку: Госпошлина за регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг составляет 35 тыс. руб. (подп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК)
- копия устава МУПа в действующей редакции со всеми внесенными в него изменениями;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию МУПа;
- копия решения уполномоченного органа о реорганизации МУПа с приложениями;
- решение о выпуске ценных бумаг;
- копия решения уполномоченного органа об утверждении решения о выпуске ценных бумаг;
- заявление о государственной регистрации выпуска ценных бумаг;
- платежное поручение на перечисление госпошлины за государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;
- опись представляемых документов;
- электронный носитель, содержащий текст решения о выпуске ценных бумаг и опись предоставляемых документов.
ЦБ выдаст документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного или идентификационного номера.
Шаг 12. Зарегистрируйте АО
Ценные бумаги акционерного общества, создаваемого в результате преобразования МУПа, считаются размещенными в день государственной регистрации общества. Поскольку сведения о МУПе уже имеются в ЕГРЮЛ, реорганизация унитарного предприятия потребует лишь изменения формы хозяйствования юридического лица. Для этого нужно внести изменения в ЕГРЮЛ. Подайте в орган государственной регистрации:
- заявление о государственной регистрации акционерного общества, создаваемого путем реорганизации МУПа;
- устав акционерного общества в двух экземплярах;
- передаточный акт;
- документ об уплате государственной пошлины;
- документ, подтверждающий присвоение выпуску акций государственного регистрационного или идентификационного номера.
В заявлении о государственной регистрации акционерного общества укажите:
На заметку: Подлинность подписи заявителя, уполномоченного органом МСУ, должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке
- ОКПО, ИНН реорганизованного предприятия;
- его полное наименование;
- почтовый индекс и полный адрес унитарного предприятия;
- причину внесения изменений в ЕГРЮЛ;
- информацию об акционерах;
- информацию об учредителях.
С момента регистрации акционерного общества деятельность унитарного предприятия прекращается.
Шаг 13. Разместите информацию в СМИ
Информацию о процедуре преобразования нужно разместить в «Вестнике государственной регистрации» (п. 1 ст. 60, п. 1 ст. 63 ГК, п. 1 приказа ФНС от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@). Для публикации придется собрать комплект документов: заявление, сопроводительное письмо, решение о реорганизации, квитанцию об оплате публикации. Подробную инструкцию и бланки документов для размещения информации в «Вестнике» вы найдете на сайте vestnik-gosreg.ru.
Как складываются отношения с работниками после реорганизации МУПа в АО
Акционерное общество, созданное в процессе приватизации имущественного комплекса МУПа, обязано соблюдать коллективный договор, действовавший до приватизации. По истечении трех месяцев со дня государственной регистрации АО его работники, совет директоров, исполнительный орган АО могут предложить заключить новый коллективный договор или продлить на срок до трех лет действие прежнего договора.
После приватизации трудовые отношения с работниками бывшего МУПа могут быть продолжены либо изменены или прекращены в соответствии с трудовым законодательством. Если руководитель унитарного предприятия осуществлял свою деятельность на основе гражданско-правового договора, отношения с ним регулируются в соответствии с гражданским законодательством и данным договором.
